Samenwerken in een associatie? Soms moeilijker dan u denkt!
De vijf vuistregels van een sterke associatieovereenkomst
De belangstelling voor professionele samenwerkingsvormen tussen artsen is groot. Dit geldt voor ziekenhuisartsen, extramurale specialisten én huisartsen. De toenemende integratiebeweging in het ziekenhuislandschap maakt ook ziekenhuisoverschrijdende associaties erg actueel. En toch staat het praktische belang van samenwerkingsverbanden in schril contrast met de aandacht die wordt besteed aan de (juridische) uitwerking ervan. Vastberaden om de gevolgen van een ondoordachte samenwerking te vermijden? Houd dan rekening met deze vijf vuistregels bij het opzetten van een samenwerkingsverband!
De intentie of achterliggende bedoeling van de samenwerking is cruciaal. Zij bepaalt namelijk de aard, de structuur en het voorwerp van het samenwerkingsverband. Nog te vaak werken artsen samen in een samenwerkingsverband dat nauwelijks of niet is aangepast aan hun noden of behoeften. Ze werken met aangereikte modellen of voorbeelden die ze klakkeloos overnemen. Of ze volgen het advies van raadgevers die zelf ook de kern van de zaak uit het oog verloren zijn omdat ze enkel gefocust zijn op de fiscaaltechnische aspecten van de samenwerking of de rechtsvorm waarin de samenwerking georganiseerd wordt.
Denk eerst goed na wat u wilt bereiken met de samenwerking. Wat is het doel? Welke mate van integratie hebben de partijen voor ogen? Wordt het een kostendelende samenwerking of werkelijk een professionele samenwerking waarbij ook de inkomsten worden gepoold? Onderzoek ook de mogelijke scenario’s die zich in de toekomst kunnen voordoen. Vermijd hierdoor halsoverkop overeenkomsten te sluiten of vennootschappen op te richten waarvan nadien blijkt dat de rechtsgevolgen niet gewenst zijn. Bepaal eerst de strategie en pas daarna de structuur.
Schriftelijke afspraken tussen ondernemingen (zoals artsen ook zijn) moeten volgens het wetboek van economisch recht steeds duidelijk en begrijpelijk opgesteld worden. Is een associatieovereenkomst zo vaag of onbegrijpelijk dat alle partijen er een andere interpretatie aan kunnen geven, dan is de overeenkomst niet goed opgesteld. Soms is het net om die reden vaak beter om een overeenkomst wat langer uit te schrijven en zelfs van enkele voorbeelden te voorzien. Zo vermijd je discussie achteraf over de interpretatie van een te korte omschrijving.
Wie mag wat wanneer beslissen? De manier waarop beslissingen genomen worden binnen een associatie, wordt vaak maar summier geregeld. Toch verdient deze regeling in een associatieovereenkomst de nodige aandacht. Dat is zeker zo wanneer er niet gekozen wordt voor een vennootschapsstructuur met rechtspersoonlijkheid. Wordt niet vastgelegd wie wat wanneer mag beslissen, dan moet elke beslissing in principe bij unanimiteit genomen worden. Logisch dat dit problemen met zich kan meebrengen. Een associatie kent namelijk zoveel meningen als er geassocieerde artsen zijn.
Een beëindigingsregeling kan in twee grote vragen worden opgedeeld:
- Hoe kan de samenwerking worden beëindigd?
- Wat zijn de rechtsgevolgen van de beëindiging?
Hoe kan de samenwerking worden beëindigd?
De redenen waarom en de manier waarop de samenwerking kan beëindigd worden, moeten precies worden omschreven. Ook hierbij is het belangrijk om rekening te houden met de gekozen structuur. Werd de associatie enkel in een overeenkomst geregeld, dan zullen de beëindigingsmodaliteiten anders zijn dan bij een besloten vennootschap.
Wanneer is een gedwongen uitsluiting van een geassocieerde arts mogelijk? Ook dat is een belangrijk aandachtspunt. Dat is zeker zo als één van de geassocieerde artsen permanent disfunctioneert.
Wat zijn de rechtsgevolgen van de beëindiging?
Het is belangrijk om van bij de start van de samenwerking heldere afspraken te maken: maakt de arts die de associatie verlaat aanspraak op een aandeel in de goodwill? Kan deze arts zich dan eender waar vestigen? Mag een ex-geassocieerde nog actief blijven als ziekenhuisarts in het ziekenhuis?
Goede relaties tussen artsen in samenwerkingsverbanden kunnen bij geschillen zwaar op de proef gesteld worden. De oorzaak van deze geschillen kan zich zowel tijdens de samenwerking voordoen als naar aanleiding van de beëindiging ervan.
Er zijn twee mogelijkheden om bij geschillen toch tot een regeling te komen. Ofwel voorziet de overeenkomst zelf in een geschillenregeling. Dan wordt een scheidsrechterlijke of arbitrageprocedure voorzien. Het geschil wordt dan niet voorgelegd aan de rechtbank, maar aan een groep scheidsrechters die een voor de partijen bindende uitspraak zal doen. Voorziet de overeenkomst niet zelf in een geschillenregeling, dan is een procedure voor de rechtbank vaak de enige mogelijkheid.
Praktijk case
Dit artikel kwam tot stand in samenwerking met Sander Briké en Raf Van Goethem van Dewallens & Partners.