test

Wat moet u weten over het nieuwe vennootschapsrecht?

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. Deze nieuwe vennootschapswet heeft ongetwijfeld ook op uw vennootschap een invloed. Wat moet u als zaakvoerder van een vennootschap zeker weten?

Met het nieuwe WVV wil de wetgever België opnieuw aantrekkelijker en competitiever maken als vestigingsland voor binnen- en buitenlandse bedrijven. Omwille van de complexe wetgeving heerst de tendens bij ondernemingen om hiervoor naar het buitenland te gaan. Ook buitenlandse vennootschappen die willen inwijken, stellen deze plannen uit omwille van een Belgische structuur die erg belastend is

Het Belgische vennootschapsrecht was bovendien in de loop der jaren heel complex geworden. Er waren maar liefst 17 vennootschapsvormen. De nieuwe vennootschapswet brengt ook hier verandering in.

Een greep uit de belangrijkste nieuwigheden:

  • Het terugbrengen van het aantal vennootschapsvormen van 17 naar 4 (CV, BV, NV en maatschap)
  • De afschaffing van de kapitaalvereiste in de BV
  • Nieuwe regels bij uitkering (netto-actieftoets en liquiditeitstest)
  • De invoering van aandelen met meervoudig stemrecht
  • De mogelijkheid om uit te treden uit de BV ten laste van het vennootschapsvermogen

Vanaf wanneer?

Sinds 1 mei 2019 is de nieuwe wet van kracht. Voor bestaande vennootschappen is een overgangsperiode voorzien. De overgang gebeurt in vier fases:

  • Een aantal algemene bepalingen zijn onmiddellijk van toepassing. Dan hebben we het vooral over de geschillenregeling en regels die gerelateerd zijn aan de bestuurders-aansprakelijkheid.
  • Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende regels op bestaande vennootschappen van toepassing.
    • de omvorming van het kapitaal in de BV in een onbeschikbare eigen vermogensrekening, zonder statutenwijziging.
    • de nieuwe benamingen en afkortingen,
    • de regelgeving inzake winstuitkeringen en
    • de alarmbelprocedure

Alle bepalingen in de huidige statuten die hiermee niet strijdig zijn, blijven wel nog gelden tot er een statutenwijziging gedaan wordt.

  • Vanaf 1 januari 2020 hebt u nog 4 jaar de tijd om uw nieuwe vennootschapsvorm in uw statuten te vermelden. Vanaf de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 zal de vennootschap aan alle nieuwe regels moeten voldoen.
  • Vennootschappen die niet willen wachten tot 1 januari 2020 en al sneller gebruik willen maken van de nieuwe mogelijkheden en opportuniteiten van het vennootschapsrecht kunnen dat dankzij de opt-in mogelijkheid. Let wel: dit geldt voor alle bepalingen van het WVV. U kunt niet aan cherry-picking doen voor bepaalde onderdelen en andere uitstellen. Dit vereist evenwel een statutenwijziging.
  • Vormt u de vennootschap niet zelf om voor 1 januari 2024? Dan krijgt u van rechtswege de dichtst aanleunende rechtsvorm. De wet zal bepalen welke regels die vennootschappen dienen te volgen.

De vennootschapsvormen en hun kenmerken


Bent u van plan om een vennootschap op te richten, dan zal deze vennootschap van dag één aan de nieuwe vennootschapswet moeten voldoen en bijgevolg de nieuwe regels naleven. U zult van bij de oprichting een keuze moeten maken uit de vier mogelijkheden: BV, NV, CV of maatschap. De BV wordt naar voor geschoven als de standaard vennootschapsvorm.

Bij de oprichting is er nog steeds een financieel plan nodig.

De bestaande Europese vehikels bleven onaangeroerd omdat de Belgische wetgever simpelweg niet bevoegd is om hier wijzigingen aan te brengen. Zo blijven de Europese vennootschap (S.E.), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) dus bestaan.

De BV

Afschaffing van de kapitaalvereiste in de bv

Voor het oprichten van een BV is geen maatschappelijk kapitaal nodig. De BV kent dus het begrip ‘kapitaal’ niet langer maar wel een eigen vermogen dat bestaat uit de inbrengen van de aandeelhouders (begrip ‘vennoten’ verdwijnt), de overgedragen winsten en de (liquidatie)reserves. Er is GEEN minimumkapitaal meer nodig van €18.550! Zij wordt vervangen door de vereiste van een toereikend aanvangsvermogen. De bescherming van de schuldeisers zit vervat in de regels rond winstuitkeringen (zie verder).

Door de opheffing van het desbetreffende artikel in het WIB, kan de VVPRbis-regeling ook toegepast worden door vennootschappen zonder minimumkapitaal, ook als de gedane inbreng het kapitaal niet minstens op 18.550 EUR brengt.

Bij de inbreng in geld (noodzakelijk om te kunnen genieten van winstuitkeringen in kader van de VVPR-bis-regeling) blijft de werkwijze van de storting op een geblokkeerde rekening behouden.

Bij een BVBA moet de overdracht van de aandelen goedgekeurd worden door de medevennoten. De BV daarentegen kan een open karakter hebben. De overdraagbaarheid van de aandelen van de BV kan in de statuten volledig vrij geregeld worden.

Stemrecht en winstverdeling in de bv

In principe heeft in de BV elk aandeel één stem en een gelijk aandeel in de winstdeelneming (dividenden en liquidatiesaldo). Dankzij de nieuwe wetgeving kan hiervan afgeweken worden. Via afwijkingen opgenomen in de statutaire bepalingen kan er aan bepaalde aandelen een meervoudig (dubbel, trippel, …) stemrecht toegekend worden. Er kunnen ook aandelen zonder stemrecht zijn.

Aandeelhouders van een BV kunnen ook over ongelijke winstrechten beschikken. Het gaat dan vooral om aandelen met een hoger preferent dividend.

Om de stemrechten van de verschillende aandelen te wijzigen is een statutenwijziging nodig met 75% van de stemrechten (voor niet-genoteerde bedrijven).

Nieuwe regels bij winstuitkeringen

De afschaffing van het kapitaal brengt een nieuwe regeling mee op het vlak van uitkeringen aan aandeelhouders. De uitkeringen van dividenden en tantièmes is aan bepaalde regels gebonden. Een winstuitkering kan alleen als de solvabiliteit en de liquiditeitspositie van de vennootschap dit toelaten. Er kan dus alleen een dividend uitgekeerd worden indien het netto-actief niet negatief wordt of dreigt te worden en wanneer alle opeisbare schulden van de volgende 12 maanden betaald kunnen worden.

Winst die uitgekeerd zou worden in strijd met de dubbele test, moet teruggevorderd worden van de betrokken aandeelhouders. Kort samengevat mag het Eigen Vermogen van de vennootschap niet negatief worden door de winstuitkering en moeten er voldoende liquiditeiten in de vennootschap voorzien worden om aan de voorziene en verwachte uitgaven van de volgende 12 maanden te voldoen.

Auteur

Barbara Claeys

vrijdag 28 juni 2019